Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами і несе відповідальність за своїми зобов’язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб (стаття 50 Закону України “Про господарські товариства”).

І ЕТАП

Перед реєстрацією ТОВ важливо вчинити ряд підготовчих дій, а саме:

1) Визначитись із назвою та адресою ТОВ. Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне і скорочене найменування іноземними мовами;

NB: у найменуванні юридичних осіб забороняється використовувати: повне чи скорочене найменування державних органів або органів місцевого самоврядування, або похідні від цих найменувань, або історичні державні найменування, перелік яких установлює Кабінет Міністрів України, – у найменуваннях юридичних осіб приватного права; символіку комуністичного та/або націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів, заборона використання яких встановлена Законом України “Про засудження комуністичного та націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів в Україні та заборону пропаганди їхньої символіки”; символіку російської імперської політики відповідно до Закону України “Про засудження та заборону пропаганди російської імперської політики в Україні і деколонізацію топонімії”; символіку воєнного вторгнення російського нацистського тоталітарного режиму в Україну; терміни, абревіатури, похідні терміни, заборона використання яких передбачена законом.

2) Обрати коди видів діяльності ТОВ згідно з класифікацією КВЕД;

3) Визначити засновників та їх частки у статутному капіталі товаристві;

4) Визначити керівника ТОВ.

NB: Якщо товариство створюється кількома особами, такі особи у разі необхідності визначення взаємовідносин між ними щодо створення товариства можуть укласти договір про створення товариства в письмовій формі. Договір про створення товариства може встановлювати порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Договір про створення товариства діє до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання.

Зареєструвати Товариство з обмеженою відповідальністю можна двома способами:

· через ЦНАП шляхом подання документів державному реєстратору або нотаріусу з повноваженнями реєстратора (документи на реєстрацію ТОВ подаються відповідно до територіальної юрисдикції органу реєстрації, тобто за місцезнаходженням ТОВ)

· через портал “ДІЯ” за допомогою КЕП (кваліфікованого електронного підпису) (але така можливість реалізована в Дія тільки на підставі модельного статуту).

ІІ ЕТАП

1) Визначитись із статутним капіталом товариства.

Наведене означає встановлення часток кожного з учасників, що у подальшому визначатиме вплив учасника на долю товариства. До статутного капіталу можна внести гроші, цінні папери, будь-яке цінне майно, якщо воно пройшло незалежну грошову оцінку.

Розмір статутного капіталу товариства складається або з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України або може додатково визначатися у відсотках.

2) Провести збори засновників та закріпити їх рішення протоколом.

До порядку денного зборів можуть входити наступні питання: назва ТОВ, місцезнаходження, розмір статутного капіталу, внесок кожного із засновників, обрання керівника, створення і затвердження статуту товариства, тощо.

3) Підготувати і затвердити текст статуту Товариства.

· Створення ТОВ може відбуватись на підставі модельного статуту.

Модельний статут товариства є багатоваріантним та передбачає можливість обрання різних його редакцій, у тому числі редакції “за замовчуванням”, який затверджений Кабінетом Міністрів України і використовується для створення та провадження діяльності юридичних осіб відповідної організаційно-правової форми, а також містить положення, що регулюють правовий статус, права, обов’язки та відносини, які пов’язані із створенням, управлінням та провадженням господарської діяльності юридичних осіб.

· Якщо ж статут розроблятиметься самостійно засновниками, обов’язковими відомостями є: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього; 4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі – облікова система часток). Також, статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

NB: рішення засновників про створення товариства підписується усіма засновниками (їх представниками). Справжність підписів засновників (учасників) або їх представників засвідчується нотаріально, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів та підписаних з використанням КЕП.

4) Розробити структуру власності ТОВ

· це одне з недавніх нововведень законодавця. Структура власності за формою є офіційним документом, що являє собою схематичне зображення структури власності юридичної особи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи – кінцеві бенефіціарні власники (КБВ). Структура власності підписується керівником юридичної особи. Зразок структури власності.

5) Заповнити та підписати заяву про державну реєстрацію створення юридичної особи (форма 2)

РЕЄСТРАЦІЯ ЧЕРЕЗ ЦНАП

Для створення ТОВ потрібно подати реєстратору наступний перелік документів:

· паспорт та ідентифікаційний код КБВ (нотаріально завірена копія – якщо паспорт старого зразка (книжечка) або звичайна копія паспорту нового зразка (пластикова карта);

· Рішення засновників (примірник оригіналу або нотаріально засвідчена копія), тобто Протокол Загальних зборів учасників Товариства про його створення з нотаріально посвідченими підписами засновників;

· Установчий документ юридичної особи (у разі створення юридичної особи на підставі власного установчого документа – Статут Товариства), або якщо товариство діятиме на підставі модельного статуту – це зазначається у заяві про державну реєстрацію створення юридичної особи приватного права). Підписи засновників на першій редакції Статуту ТОВ нотаріально завіряти необов’язково (за бажанням засновників);

· Заповнену та підписану уповноваженою особою реєстраційну форму (форма 2);

· структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;

· у разі подання документів представником – оригінал або нотаріальна копія довіреності від засновника на представника.

Подавати документи може або представник за довіреністю, або один із засновників ТОВ.

Спосіб подання документів до ЦНАПУ : поштою (рекомендованим листом) – тоді підпис на заяві (форма 2) має бути нотаріально посвідчений, або особисто одним із засновників, або представник за довіреністю.

Строки надання послуги з реєстрації: протягом 3-7 робочих днів.

Вартість: безоплатно.

NB: після реєстрації ТОВ за замовчуванням стає учасником загальної системи оподаткування. Але разом із заявою на реєстрацію можна подати й заяву про перехід на спрощену систему оподаткування, а також про добровільну реєстрацію як платника податку на додану вартість.

РЕЄСТРАЦІЯ ЧЕРЕЗ “ДІЮ”

1. Натисніть “Зареєструвати ТОВ”, авторизуйтесь або зареєструйтесь у кабінеті громадянина.

2. Заповніть онлайн-форму на отримання послуги, оберіть необхідні опції модельного статуту або редакцію статуту «за замовчуванням» та підпишіть заяву електронним підписом.

3. Після цього система автоматично сформує та надішле на реєстрацію: вашу заяву, статут, протокол зборів засновників або рішення одноособового засновника та документ про структуру власності. Ваше ТОВ буде зареєстровано автоматично, якщо:

всі засновники — виключно фізичні особи, громадяни України;

у керівника та довіреної особи відсутні обмеження діяльності;

вказано УНЗР всіх бенефіціарних власників (його можна знайти в ID-картці або біометричному паспорті);

назва ТОВ не містить слів, що заборонені законодавством (якщо ж містить, ви отримаєте повідомлення з підказками).

Якщо ваша заява відповідає вказаним умовам, ТОВ буде зареєстровано автоматично. Повідомлення про це ви отримаєте протягом 10 хвилин. Якщо ж не відповідає хоча б одній з умов — реєстрація відбудеться за участі державного реєстратора, онлайн, протягом 1 робочого дня.

Спосіб подання документів через “Дію” : онлайн.

Строки надання послуги з реєстрації: автоматична реєстрація — близько хвилини

реєстрація з державним реєстратором — 1 робочий день.

Вартість: безоплатно.

Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.